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Acteurs de la gouvernance Cours Cours DRT-7022 Mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement Nouvelles diverses

CA : pourquoi tous démissionner ?

Bonjour à toutes et à tous, Yvon Allaire livre une belle réflexion sur la démission en bloc : « Démission en bloc des administrateurs: pourquoi et à quoi cela sert-il ? » (Les affaires.com, 6 avril 2018).

 

Qu’elles soient publiques ou privées, les organisations dont un actionnaire détient la majorité (ou l’entièreté) des votes soulèvent des enjeux de gouvernance qui leur sont propres. Pour ce type d’organisation, le seul et ultime moyen pour le conseil d’exercer une certaine influence en cas de conflit avec l’«actionnaire», consiste en la menace de démission en bloc et le cas échéant, d’une démission en bloc bien médiatisée, expliquée et motivée. Évidemment, c’est une arme que l’on doit manipuler avec précaution; son utilisation demande un certain courage, une certaine abnégation, certes des qualités dont l’absence est plus notable que la présence.

Toute personne qui accepte de siéger au conseil d’une société avec actionnaire de contrôle, qu’elle soit privée ou publique, doit bien assimiler ce fait et les limites que cela impose aux pouvoirs du conseil. Le candidat à un poste au sein d’un tel conseil doit être prêt à offrir sa démission, seul ou avec d’autres, lorsque l’«actionnaire de contrôle» veut prendre des décisions ou des orientations qu’il estimerait ne pas être conformes aux intérêts à long terme de la société.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Cours Cours DRT-2006

Cours DRT-2006 : comment remplir une résolutions et un procès-verbal ?

Bonjour, vous trouverez un billet de blogue sur les résolutions et procès-verbaux : « Résolution et procès-verbal : pourquoi et comment » (9 mars 2018). Une belle manière de mieux comprendre la mécanique des résolutions et procès-verbaux !

 

Si vous allez chercher votre livre corporatif (souvent appeler le livre des minutes) sur l’étage du haut dans votre salle de dossiers et que vous soufflez le demi-centimètre de poussière qui se trouve sur la couverture, vous remarquerez ensuite que l’élément le plus volumineux de ce livre est la section dédiée aux résolutions et procès-verbaux. Ceci est tout à fait normal (je ne fais pas référence à la poussière), car ce sont les résolutions et les procès-verbaux qui reflètent les décisions prises par les administrateurs et actionnaires de la société.

 

(…) Ainsi, au-delà des obligations imposées par la loi (ou vos documents internes : statuts, règlements, convention entre actionnaires), vous n’êtes pas obligé de mettre vos décisions par écrits. Cependant, vous comprendrez surement les avantages de conserver une preuve écrite d’une décision importante prise par les administrateurs et actionnaires de la société. Ces écrits reflètent l’historique de la société, ils seront souvent nécessaires lorsque la société transige avec des tiers (afin de prouver l’approbation des organes décisionnels sur une transaction par exemple), ils aideront à prouver les décisions passées, ils clarifieront la structure interne de la société, ils démontreront les dissidences, etc.

 

Afin de vous aider à bien rédiger vos résolutions et procès-verbaux, voici quelques règles et éléments à retenir. Je vous laisse découvrir la suite !

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Base documentaire Blogue Cours Cours DRT-2006 Jurisprudence

Le « billet de Flo » : actualité jurisprudentielle québécoise en droit des sociétés par actions (décembre 2017)

Décisions judiciaires québécoises marquantes

décembre 2017

Droit des sociétés par actions

 

Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».

 

Spitzer c. Magny, 2017 QCCA 1943

 Instance : Cour d’appel du Québec

Date du jugement : 6 décembre 2017

 

Sociétés par actions – convention d’actionnaires – clause shot-gun – recours en oppression

Appel d’un jugement de la cour supérieure ayant rejeté un recours en oppression et en dommages-intérêts. Rejeté.

Les parties, Spitzer, Magny et Vézina sont toutes trois actionnaires de la société Cogismaq. Ils sont parties à une convention d’actionnaires prévoyant, en cas de dispute, une clause de type shot-gun (ultimatum). Magny et Vézina utilisent cette clause et envoient une offre afin de racheter les actions de Spitzer pour un montant de 500 000$. Comme ce dernier décide de ne pas utiliser son droit de racheter les actions des deux autres actionnaires au prix proposé, il reçoit la somme proposée pour ses actions. Il prétend que Magny et Vézina ont agi de façon oppressive et il réclame la différence entre la somme qu’il a reçu pour ses actions et leur prétendue valeur réelle.

 

Dans le cas présent, la cour conclut que le demandeur n’avait aucune attente raisonnable concernant le rachat de ses actions et ainsi il n’y a pas eu violation de ces attentes par un geste qui constitue un abus de pouvoir. Il n’y a donc pas lieu d’accueillir le recours en oppression.

 

À la prochaine…

Blogue

Le blogue bien représenté à la demi-journée d’étude des Rencontres des 2e et 3e cycles

Bonjour à toutes et à tous, l’équipe du blogue est bien représentée pour la demi-journée d’étude des rencontres de 2e et 3e cycles qui a lieu bientôt à la Faculté de droit (ici). Le comité des Rencontres des 2e et 3e cycles est heureux d’inviter les étudiants des cycles supérieurs en droit et leurs professeurs à la demi-journée d’études des Rencontres. Cette demi-journée a pour but de mettre en valeur des conférenciers étudiants des cycles supérieurs et de faire connaître leurs travaux, tout en initiant des discussions entre étudiants des programmes de cycles supérieurs de la Faculté. La demi-journée d’études 2018 veut illustrer la diversité des sujets et des approches proposés par les participants qui témoigne de la diversité de la recherche étudiante à la Faculté.

 

15 h 20 L’essor d’une normalisation du reporting extra-financier en Europe

Loïc Geelhand de Merxem, DESS en droit des affaires, Université Laval, Master 1 en droit de l’entreprise, Université de Montpellier

15 h 50 Entreprises à mission sociale : retour sur les expériences nord-américaines et européennes

Margaux Morteo Goracci, candidate au doctorat, Faculté de droit, Université Laval

16 h 20 Lancement du livre La légitimité du pouvoir dans l’entreprise : analyse critique de l’affaire Walmart de Jonquière

Charles Tremblay Potvin, Candidat au doctorat, Faculté de droit, Université Laval

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian